外国投资者的并购审查须知

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外国投资者并购涉及反垄断审查,外国投资者需要完成报告事项,接受并购的审查.
外国投资者的报告事项有:
外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：
并购一方当事人当年在中国市场营业额超过5亿人民币；
1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；
并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；
并购导致并购一方当事人在中国的占有率达到25%；
需要注意的是： 虽未达到前款所述条件，但商务部或国家工商管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。

  

并购的审查
境外并购有下列情形之一的，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商管理总局报送并购方案：
境外并购一方当事人在我国境内有资产30亿人民币以上；
境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿人民币以上；
境外并购一方当事人及其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20%；
由于境外并购，境外并购一方当事人及其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25%；
由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业超过15家。
审查豁免的情形
有下列情况之一的，并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免 ：
可以改善市场公平竞争条件的；
重组亏损企业并保障就业的；
引进先进技术和管理人才并能提高国际竞争力的；
可以改善环境的。

·公司、企业兼并概念
      在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，所采取各种方法进行产权交易和资产重组，以达到完全控制对方的目的，这些产权交易和资产重组的各种各样的方法，统称为“兼并”。但兼并究竟是不是一个法律概念，一直是有争议的问题。我们往往在两种意义上使用这一概念。在某些...

·并购规避财务风险
      以稳健、审慎的原则来对待企业并购中潜在的风险是最佳的方法。 1.坚持以财务为本的原则 “中国企业海外并购可能有占据市场份额、获取资源、发挥协同效应、实现国际化经营等多重目标，但一定要坚持财务为本的原则，把握财务风险。” 普华永道企业并购服务总监张鉴钧说...

·企业兼并操作程序
          企业兼并包括企业合并、营业转让和企业收购三种形式。按照最高人民法院有关的司法解释，企业兼并分为吸收合并、新设合并和控股式兼并三种形式。无论采取哪种兼并方式，都要采取以下程序：
　　 1．初步确定兼并方和被兼并方企业
　　 兼并方和...

·企业并购中法律陷阱
      

信息陷阱
这是在中国实施并购的最大陷阱，信息的收集和分析是十分必要的，在这方面费用千万不要吝啬。摩托罗拉在中国投资前花的调查费是一亿二千万美金。同时，为信息错误的补救埋好伏笔也是必须的，所以并购合同中的“保证条款”十分重要，例如公司合法性、资产权利范围、负债说明等等。...

·并购方律师的主要工作
      （一）在实施并购前对并购交易的合法性进行审查。并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，律师参...

·境内外并购工具
      1．普通离岸公司 一般情况下，境外投资者会利用其已设立的运营或投资公司（即母公司）来进行并购，由这些业已运营或投资的公司成为直接持有目标公司股权的股东，同时外国投资者也可以通过新设外商投资企业来持有目标公司被收购的资产。由于股权或资产的归属明确，结构清晰，便于管理，因此这种...

·企业兼并的形式
       1．购买式 　　即兼并方出资购买目标企业的资产。这种形式一般是以现金购买条件。这种形式一般是以现金为购买条件，将目标企业的整体产权买断。这种购买只计算目标企业的整体资产价值，依其价值而确定购买价格。兼并方不与被兼并方协商债务如何处理。企业在完成兼并的同时，对其债务进...

·会计师事务所在兼并收购中的作用
      参与收购谈判工作，向收购双方提供财务会计咨询；在收购意向协议书签订后，接受委托对目标公司的会计报表进行审计；在审计基础上，接受委托对目标公司的全部资产进行评估，为收购定价提供依据。...

·外资并购的形式
      《并购规定》允许外商对中国境内的并购交易可通过股权收购或者资产收购来完成。一般而言，外国投资者需综合考虑包括目标企业的财务状况、政府许可、交易时间和交易结构对税赋的影响等在内的各种因素，慎重选择可行的收购方案。 （一）股权收购 在股权收购交易中，一般而言外国投资者会向...

·企业并购中的尽职调查程序
      尽职调查通常程序： 1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。 2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。 3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。 4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关...

·内地上市公司并购效率
      外资公司并购中国内地上市公司有以下三个特征：一是收购公司多系港资；二是以产业兼并、收购为主，有70％的并购公司与目标公司的主营业务一致；三是并购溢价率较高。 管理层收购（MBO）流行。管理层收购（MBO）采取对目标公司母公司进行改造的方法：一是为了理顺母子公司两个独立法...