投资银行（Investment bank, Merchant bank)在兼并收购中的作用

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  证券承销业务；证券经纪业务；公司并购业务；资产管理业务；项目融资业务；创业资本投资业务等。

  1、作为中介机构以财务顾问身份为收购方或目标公司提供服务；2、作为交易主体以产权投资商身份收购上市公司，然后通过重组转让出售以赚取差价。

  

  财务顾问：特指为企业资本运营提供战略和策略咨询服务的专业机构和人员。

  委托方为收购人，帮助收购方以适当的方式、最优惠的条件收购最合适的目标公司；

  若委托方为被收购人，帮助被收购方以尽可能高的价格将股份出售给最适合的企业；在恶意收购的情况下，协助被收购方以尽可能低的价格取得反收购成功。

  

  为收购人做财务顾问——

  为收购方制定经营战略和发展规划，明确收购目的，拟定收购标准；

  搜寻、调查和审查目标公司，分析收购的可行性；

  对目标公司进行价值评估；

  提出具体的收购建议（收购价格，收购方式，收购时间表；相关财务安排）；

  研究收购活动对收购方的影响，评估财务及经营协同效用；

  制定谈判策略和技巧，组织安排和目标公司大股东或董事的谈判；

  游说目标公司的大股东、管理层、职工接受收购方案；争取政府部门、监管机构支持。

  

  调查、防范和粉碎目标公司的反收购措施；

  建立一套保护收购方权益的机制，包括“锁定协议”、毁约费、期权或换股协议等；

  在协议收购下，与律师一起拟定合约条款，协助交易双方签订收购协议，办理产权转移手续；

  在二级市场收购下，帮助买方分析市场形势，策划并实施二级市场操作方案，与交易所、监管部门进行沟通和协调，发出收购要约，完成标购。

  协助收购方改组目标公司董事会和管理层，实现收购方对目标公司的真正控制和接管；

  提出并购后的整合方案，协助收购方实现收购目标。

·外国投资者的并购审查须知
      

外国投资者并购涉及反垄断审查,外国投资者需要完成报告事项,接受并购的审查.
外国投资者的报告事项有:
外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：
并购一方当事人当年在中国市场营业额超过5亿人民币；
...

·企业并购中法律陷阱
      

信息陷阱
这是在中国实施并购的最大陷阱，信息的收集和分析是十分必要的，在这方面费用千万不要吝啬。摩托罗拉在中国投资前花的调查费是一亿二千万美金。同时，为信息错误的补救埋好伏笔也是必须的，所以并购合同中的“保证条款”十分重要，例如公司合法性、资产权利范围、负债说明等等。...

·企业并购中的尽职调查程序
      尽职调查通常程序： 1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。 2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。 3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。 4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关...

·企业并购中无形资产评估方法
      1 企业并购中无形资产评估特点无形资产大多都是智力劳动成果，属于一种无形的特殊商品，生产成本具有不完整性、弱对应性和虚幻性，其价值量不与社会必要劳动时间成正比，具有明显的特殊性和例外性。这些都决定了企业并购中无形资产评估有如下特点：（1）市场性。无形资产评估要以市场需求为基础，考...

·企业兼并收购与中介机构？
      当购买一个企业的产权时，就意味着我们继承了该企业的现有的权利和义务，这些权利和义务对企业产权的定价有着重要的影响。一个权利会使企业产权升值，一个义务会使之贬值。但一个经营中的企业所附带的权利和义务，是一般的商品不可比拟的，以至不是一下子能够弄清楚的。从股东到债权人，从政府到消费者...

·并购法律意见书
      法律意见书是律师对并购行为的合法性进行专业确认的文件，主要是使并购双方了解该并购有没有重大法律障碍。 法律意见书一般包括以下几部分： 一、出具法律意见书的依据 这主要是说明律师给出法律意见所凭借的资料、法规。 二、出具法律意见书的范围 主要说明律师出具的法律意见书所要解...

·外资新设特殊目的公司的特别规定
      

 2006年8月8日商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合公布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“《规定》”），《规定》对2003年颁布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》...

·并购中外资知识产权陷阱
      在外资的知识产权策略面前，我们没有得到想要的资金和技术，却反而失去了唯一的资产——品牌，外资在商标方面主要预设了以下陷阱： 1．不平等条约策略 利用中方急于求成的心理，在并购协议中不平等地约定合资企业必须使用外方商标，完全排挤中方商标的使用。将中方的知名商标以高价折股...

·并购规避财务风险
      以稳健、审慎的原则来对待企业并购中潜在的风险是最佳的方法。 1.坚持以财务为本的原则 “中国企业海外并购可能有占据市场份额、获取资源、发挥协同效应、实现国际化经营等多重目标，但一定要坚持财务为本的原则，把握财务风险。” 普华永道企业并购服务总监张鉴钧说...

·境内外并购工具
      1．普通离岸公司 一般情况下，境外投资者会利用其已设立的运营或投资公司（即母公司）来进行并购，由这些业已运营或投资的公司成为直接持有目标公司股权的股东，同时外国投资者也可以通过新设外商投资企业来持有目标公司被收购的资产。由于股权或资产的归属明确，结构清晰，便于管理，因此这种...

·并购中目标公司律师的主要工作
      对目标公司而言，其实更需要专业律师的参与。但是，现实中由于目标公司存在种种问题往往忽视律师的作用，甚至认为律师的参与会对顺利实现并购带来不利的影响。所以实践中，被并购一方很少注意发挥律师的作用（这或许也是它们之所以成为被并购的目标公司的一个重要原因）。尤其是在外资并购业务中，一般...