企业并购中法律陷阱

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信息陷阱
这是在中国实施并购的最大陷阱，信息的收集和分析是十分必要的，在这方面费用千万不要吝啬。摩托罗拉在中国投资前花的调查费是一亿二千万美金。同时，为信息错误的补救埋好伏笔也是必须的，所以并购合同中的“保证条款”十分重要，例如公司合法性、资产权利范围、负债说明等等。

  

同业竞争陷阱

  

在并购谈判中，要聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询，联合目标公司对商业秘密作出法律安排。以及针对同业竞争方面作出一定的法律安排，例如目标公司在一定年限内、市场范围内不得从事相同品牌产品经营，目标公司高管不得在兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员，对技术人员通过劳动合同或其他形式进行明确限定等等。

  

 
      负债陷阱
如，行政、工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收，水费、电费、煤气费、电话费等帐上都没有的欠费也会出现。专业律师在设计收购方案时采用非关联性剥离法是最彻底的防范措施。所谓非关连性剥离法，就是将部分不良资产不列入并购的范围，并在并购后的企业中建立产权清晰的现代企业制度，使企业经营者和职工的权利、责任和收益对等起来，调动各方面的积极性，真正实现企业的良性运转。
 
      财务陷阱
由于会计政策具有可选择性，企业财务报告往往具有局限性，不能反映或有事项与期后事项，不能反映企业所有理财行为，如相互抵押担保融资、债务转移、债务重组。财务陷阱与法律陷阱往往是相伴而生的，在反恶意并购的众多方法中，都是通过巧妙的财务契约与法律契约的安排来达到反并购的目的。但在并购过程中，即使收购方没遭遇反并购措施，也可能会同时陷入财务陷阱与法律陷阱。一些或有事项及期后事项无法在财务报告中体现出来。因此，一些未曾披露的潜在的法律风险将随着企业控制权的转移直接转嫁到收购方身上。因此，超越财务报告的局限性，对或有事项及期后事项给予应有的关注，以稳健的态度来对待潜在的风险,是及时发现财务陷阱的最佳方法。
 
      制度陷阱
我国兼并立法滞后的问题非常突出，目前尚无企业兼并的基本法，相关法律立法的角度不一，缺乏应有的权威性。鉴于法律的不完善，出现了一系列不利于并购活动的因素，如对目标公司反收购的规定，我国的《股票发行与交易暂行条例》和《证券法》未将目标公司作为收购的间接主体加以规定，对反收购措施只字未提。而《公司法》关于管理层权利与义务的规定中也未涉及到管理层在反收购措施中的权限范围。而在实践中，上市公司收购与反收购的案例已经出现，并随着股权的分散化，将愈演愈烈。

·外资并购的形式
      《并购规定》允许外商对中国境内的并购交易可通过股权收购或者资产收购来完成。一般而言，外国投资者需综合考虑包括目标企业的财务状况、政府许可、交易时间和交易结构对税赋的影响等在内的各种因素，慎重选择可行的收购方案。 （一）股权收购 在股权收购交易中，一般而言外国投资者会向...

·企业并购中的尽职调查程序
      尽职调查通常程序： 1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。 2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。 3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。 4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关...

·投资银行（Investment bank, Merchant bank)在兼并收购中的作用
      证券承销业务；证券经纪业务；公司并购业务；资产管理业务；项目融资业务；创业资本投资业务等。 1、作为中介机构以财务顾问身份为收购方或目标公司提供服务；2、作为交易主体以产权投资商身份收购上市公司，然后通过重组转让出售以赚取差价。 财务顾问：特指为企业资本运营提供战略和策略...

·并购规避财务风险
      以稳健、审慎的原则来对待企业并购中潜在的风险是最佳的方法。 1.坚持以财务为本的原则 “中国企业海外并购可能有占据市场份额、获取资源、发挥协同效应、实现国际化经营等多重目标，但一定要坚持财务为本的原则，把握财务风险。” 普华永道企业并购服务总监张鉴钧说...

·公司、企业兼并概念
      在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，所采取各种方法进行产权交易和资产重组，以达到完全控制对方的目的，这些产权交易和资产重组的各种各样的方法，统称为“兼并”。但兼并究竟是不是一个法律概念，一直是有争议的问题。我们往往在两种意义上使用这一概念。在某些...

·外资并购中的资产评估
      《关于外国投资者并购境内企业的规定》（下称“并购规定”）第十四条规定：“ 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转...

·公司收购合同范本
          一、目标公司资产的详细陈述
    　　1.资产范围(附清单);
    　　2.资产有无设定抵押、担保情形;
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·企业兼并的形式
       1．购买式 　　即兼并方出资购买目标企业的资产。这种形式一般是以现金购买条件。这种形式一般是以现金为购买条件，将目标企业的整体产权买断。这种购买只计算目标企业的整体资产价值，依其价值而确定购买价格。兼并方不与被兼并方协商债务如何处理。企业在完成兼并的同时，对其债务进...

·企业并购中无形资产评估方法
      1 企业并购中无形资产评估特点无形资产大多都是智力劳动成果，属于一种无形的特殊商品，生产成本具有不完整性、弱对应性和虚幻性，其价值量不与社会必要劳动时间成正比，具有明显的特殊性和例外性。这些都决定了企业并购中无形资产评估有如下特点：（1）市场性。无形资产评估要以市场需求为基础，考...

·内地上市公司并购效率
      外资公司并购中国内地上市公司有以下三个特征：一是收购公司多系港资；二是以产业兼并、收购为主，有70％的并购公司与目标公司的主营业务一致；三是并购溢价率较高。 管理层收购（MBO）流行。管理层收购（MBO）采取对目标公司母公司进行改造的方法：一是为了理顺母子公司两个独立法...

·外国投资者的并购审查须知
      

外国投资者并购涉及反垄断审查,外国投资者需要完成报告事项,接受并购的审查.
外国投资者的报告事项有:
外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：
并购一方当事人当年在中国市场营业额超过5亿人民币；
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